EuroCapital: "Ανατροπές" στη διακυβέρνηση των εισηγμένων με νέο Νόμο για Κεφαλαιαγορά/Χ.Α.

"Ανατροπές" στη διακυβέρνηση των εισηγμένων
με νέο Νόμο για Κεφαλαιαγορά/Χ.Α.
================================================================================
- on 21/05/2020 10:45
 
Της Νένας Μαλλιάρα
Αυστηρά κριτήρια εταιρικής διακυβέρνησης
για τις εισηγμένες επιχειρήσεις, με στόχο
διοικήσεις που θα έχουν το τεκμήριο γνώσης,
αξιοπιστίας και ανεξαρτησίας και μετόχους
με αναβαθμισμένο και ενεργό ρόλο, φέρει το
νομοσχέδιο που κατεβάζει το ΥΠΟΙΚ για το
Χρηματιστήριο και την Κεφαλαιαγορά.
Σύμφωνα με τις πληροφορίες του capital.gr, το
νομοσχέδιο αναμένεται να κατατεθεί προς
ψήφιση τις επόμενες μέρες, με στόχο και
βασική επιδίωξη να αλλάξει το κλίμα και να
πετύχει την προσέλκυση επενδυτών, τόσο με
την εξυγίανση της εγχώριας χρηματαγοράς,
όσο και με την παροχή φορολογικών κινήτρων,
φτιάχνοντας από τώρα το επιχειρηματικό
επενδυτικό περιβάλλον, ώστε να
εκμεταλλευτεί αμέσως την υποχώρηση της
πανδημίας. Το timing της ψήφισης του
νομοσχεδίου συμβαδίζει με την επικείμενη
έναρξη του "Ηρακλή" για τις πωλήσεις
τιτλοποιήσεων "κόκκινων" δανείων των
ελληνικών τραπεζών σε ξένους επενδυτές. Οι
δύο παράλληλες κινήσεις εντάσσονται στον
κυβερνητικό σχεδιασμό για την προσέλκυση
επενδυτών και την ανάκαμψη της οικονομίας
μετά την κρίση του κορονοϊού, στοχεύοντας,
παράλληλα, να "εξαργυρώσουν" τη θετική
"παρακαταθήκη" των χειρισμών για την
αντιμετώπιση της πανδημίας.
"Χτίσιμο" εμπιστοσύνης
Πέραν των φορολογικών κινήτρων που ήδη
σχεδιάζονται –αλλά τα αρμόδια κυβερνητικά
στελέχη αποκλείουν κάθε διαρροή μέχρι την
οριστικοποίησή τους– με σκοπό το ελληνικό
Χρηματιστήριο να κερδίσει "θέσεις" στην
ατζέντα των επενδυτών, μεγάλη έμφαση
δίνεται στην εξυγίανση της εγχώριας
κεφαλαιαγοράς και στο "χτίσιμο"
εμπιστοσύνης κυρίως στο επίπεδο της
εταιρικής διακυβέρνησης στις εισηγμένες
επιχειρήσεις.
Προς αυτή την κατεύθυνση, "κορωνίδα" του
νομοσχεδίου είναι οι αλλαγές (στην εταιρική
διακυβέρνηση) που επιφέρουν τομές στη
διοίκηση των επιχειρήσεων, διασφαλίζοντας
τη διαφάνεια και τη βέλτιστη επιχειρησιακή
λειτουργία τους. Το fit and proper, δηλαδή η
καταλληλότητα των μελών των διοικήσεων των
εταιρειών, τίθεται, για πρώτη φορά, ως όρος
εκ των ων ουκ άνευ για τα διοικητικά
συμβούλια. Οι γνώσεις, η εμπειρία, η φήμη και
η ανεξαρτησία των στελεχών της διοίκησης θα
αποτελούν πλέον τη "διαφήμιση" της
εταιρείας, ενώ οι επιδόσεις της διοίκησης
θα κρίνονται τόσο από τους μετόχους της
επιχείρησης, όσο και από την Επιτροπή
Κεφαλαιαγοράς που θα μπορεί να επιβάλλει
"τσουχτερά" πρόστιμα (οι προβλεπόμενες
κυρώσεις για παραβάσεις των κανόνων
εταιρικής διακυβέρνησης θα είναι ανάλογες
του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών της
επιχείρησης).
Επιφορτίζοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
με αυξημένες εποπτικές αρμοδιότητες και
την αυτονόητη υποχρέωση να παρεμβαίνει
εγκαίρως σε διαφαινόμενες περιπτώσεις
κακοδιαχείρισης εισηγμένων επιχειρήσεων
και αναβαθμίζοντας τον ρόλο των μετόχων,
ώστε η συμμετοχή τους στην επιχείρηση να
είναι ενεργή και όχι τύποις, η κυβέρνηση
επιδιώκει να "καθαρίσει" το στίγμα που άφησε
στο ελληνικό Χρηματιστήριο η Folli-Follie και να
αποτρέψει την επανάληψη αντίστοιχων
φαινομένων.
Οι κομβικές αλλαγές στα Δ.Σ.
Υπό το βάρος του κακού προηγούμενου της
Folli-Follie, το νομοσχέδιο προβλέπει αυστηρά
κριτήρια για την επιλογή και αντικατάσταση
των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών
στις διοικήσεις των εισηγμένων
επιχειρήσεων, με μεγάλη έμφαση σε επίπεδο
γνώσης και φήμης, και ακόμη μεγαλύτερη σε
επίπεδο ανεξαρτησίας. Οικογενειακοί και
φιλικοί δεσμοί ως κριτήριο επιλογής για την
τοποθέτηση μέλους στο Δ.Σ., καθώς και
οικονομικές εξαρτήσεις (αμοιβές, παροχές,
ανάμειξη του στελέχους σε συνδεδεμένες
εταιρείες κ.λπ.) αποτελούν παρελθόν με το
νέο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης. Οι
πληροφορίες, μάλιστα, κάνουν λόγο για τόσο
αυστηρά κριτήρια επιλογής των ανεξάρτητων
μελών (ακόμη και τηρώντας το politically correct των
ποσοστώσεων ανά φύλο) που καθιστούν δύσκολη
υπόθεση τη συγκρότηση των διοικητικών
συμβουλίων. Το ζητούμενο, ωστόσο, είναι τόσο
το Διοικητικό Συμβούλιο, όσο και οι
διάφορες Επιτροπές (Επιτροπή Εσωτερικού
Ελέγχου, Επιτροπή Αποδοχών, Επιτροπή
Υποψηφιοτήτων), αλλά και ο Κανονισμός
Λειτουργίας της επιχείρησης που θα απαιτεί
το νέο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, να
διασφαλίζουν την αποτελεσματική
λειτουργία της επιχείρησης, την
αποτελεσματική διαχείριση των κινδύνων,
την επίτευξη της επιχειρησιακής
στρατηγικής και την ορθή και αξιόπιστη
πληροφόρηση.
Η τελευταία καθίσταται μείζονος σημασίας
για τους μετόχους της επιχείρησης, καθώς
Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων εντός της
επιχείρησης θα υποχρεούται να δίνει
λεπτομερή ενημέρωση και καθοδήγηση στους
μετόχους για, π.χ., διανομή μερισμάτων,
διανομή δωρεάν μετοχών, απόκτηση ιδίων
μετοχών από την επιχείρηση, γενικές
συνελεύσεις κ.λπ., προκειμένου οι μέτοχοι να
είναι ενεργοί και να προστατεύονται τα
δικαιώματά τους.
Στο ανωτέρω πλαίσιο, οι κυριότερες
διατάξεις του ν/σ προβλέπουν:
- Yποχρέωση των εισηγμένων να διαθέτουν
πολιτική καταλληλότητας των μελών του
διοικητικού τους συμβουλίου, σε ατομικό όσο
και συλλογικό επίπεδο, ώστε να
διασφαλίζεται η συγκρότησή του από πρόσωπα
ικανά και κατάλληλα να ασκήσουν
αποτελεσματικά τις αρμοδιότητές τους.
Ενδεικτικά, προβλέπεται ότι τα εκτελεστικά
μέλη του Δ.Σ. ενημερώνουν εγγράφως το
διοικητικό συμβούλιο για σημαντικές
αποφάσεις και κινδύνους και τα μη
εκτελεστικά παρακολουθούν την επίτευξη των
στόχων της επιχείρησης και τις επιδόσεις
των εκτελεστικών μελών. Εφόσον ο πρόεδρος
του Δ.Σ. ορίζεται εκ των εκτελεστικών μελών,
ο αντιπρόεδρος ορίζεται εκ των μη
εκτελεστικών.
- Συγκεκριμένες αρμοδιότητες και ευθύνες
του Δ.Σ., μεταξύ αυτών υποχρέωση
παρακολούθησης και περιοδικής αξιολόγησης
του μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης,
καθώς και διασφάλιση της
αποτελεσματικότητας του συστήματος
εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας.
- Ενίσχυση του ρόλου των ανεξαρτήτων μελών
που αυξάνονται από δύο σε τρία,
αυστηροποίηση των κριτηρίων αξιολόγησης
και διαδικασία αντικατάστασής τους. Για τη
λήψη ιδιαίτερα σημαντικών αποφάσεων, για
όσες δηλαδή ο ν.4548/18 απαιτεί αυξημένη
απαρτία και πλειοψηφία, απαιτείται η
συμμετοχή τουλάχιστον δύο ανεξαρτήτων μη
εκτελεστικών μελών του Δ.Σ.
- Πέραν της θεσμοθετημένης Επιτροπής
Ελέγχου, ορίζονται διακριτές Επιτροπές
Πολιτικής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων που
τη λειτουργία τους διέπει σχετικός
κανονισμός λειτουργίας.
- Αναβαθμίζονται ουσιωδώς οι οργανωτικές
δομές της εταιρείας και προσαρμόζονται στο
μέγεθος και την πολυπλοκότητα των
δραστηριοτήτων της. Απαιτείται πρόβλεψη
μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης, με
αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου,
επαρκείς διαδικασίες εντοπισμού και
αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης
συμφερόντων, ουσιαστικούς διαύλους
επικοινωνίας με τους μετόχους και πολιτική
αποδοχών που εξυπηρετεί τα μακροπρόθεσμα
συμφέροντα της επιχείρησης.
- Υποχρέωση της εταιρείας να εφαρμόζει
Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης,
καταρτισμένο από φορέα εγνωσμένου κύρους.
Το ν/σ ενσωματώνει και οδηγίες της Ε.Ε. για
τις αγορές κεφαλαίου, ρυθμίζοντας θέματα
λειτουργίας των Οργανισμών Εναλλακτικών
Επενδύσεων, αναμορφώνοντας το νομοθετικό
πλαίσιο για το ενημερωτικό δελτίο σε
περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς, εισάγοντας
το πλαίσιο για τιτλοποιήσεις κ.ά.
Πηγή: www.capital.gr