Αλουμυλ: Ανακοίνωση για τις αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης και τα αποτελέσματα ψηφοφορίας της ετήσιας Γενικής Συνέλευσης

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής, η «Εταιρεία»), ανακοινώνει, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4.1.3.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ότι την 13η Ιουλίου 2020, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11.00 π.μ., πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, στο κατάστημα της εταιρικής έδρας (ΒΙ.ΠΕ. Σταυροχωρίου Κιλκίς). Στη Γενική Συνέλευση και την ψηφοφορία συμμετείχαν νόμιμα δια φυσικής παρουσίας, αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, μέτοχοι εκπροσωπούντες 15.597.075 κοινές ονομαστικές μετοχές μετά δικαιωμάτων ψήφου, επί συνόλου 22.016.250 κοινών ονομαστικών μετά δικαιωμάτων ψήφου μετοχών, ήτοι εκπροσωπήθηκε ποσοστό 70,84 % επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, ευρισκόμενη σε νόμιμη απαρτία και συνεδριάζουσα εγκύρως επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, συζήτησε και έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις επ’ αυτών:

1. Επί του πρώτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τις Ετήσιες Εταιρικές και Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2019 (1/1/2019 - 31/12/2019), μετά των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ορκωτών ελεγκτών, συμπεριλαμβανομένης της Δήλωσης Εταιρικής Διακυβέρνησης.

2. Επί του δεύτερου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τη διάθεση των αποτελεσμάτων χρήσεως 2019 και αποφάσισε την μη διανομή μερίσματος στους μετόχους για τη χρήση 2019 λόγω ζημιογόνων αποτελεσμάτων.

3. Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε, κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018, τη συνολική διαχείριση της Εταιρείας και την απαλλαγή των ορκωτών ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις χρήσεως 2019, κατά το άρθρο 117 του Ν. 4548/2018.

4. Επί του τέταρτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τις καταβληθείσες αμοιβές και αποζημιώσεις στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τις παρασχεθείσες από αυτά υπηρεσίες για τη χρήση 2019, συνολικού μικτού ποσού οκτακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων οκτακοσίων εξήντα δύο ευρώ και είκοσι δύο λεπτών (€885.862,22).

5. Επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση προενέκρινε την καταβολή αποζημιώσεων και αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2020. Συγκεκριμένα, η Γενική Συνέλευση προενέκρινε την καταβολή για τη χρήση 2020, στα μεν εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και συγκεκριμένα στον κ. Γεώργιο Αλεξάνδρου Μυλωνά: α) καθαρού ποσού, μετά την παρακράτηση φόρου και χαρτοσήμου, 200.000,00 ευρώ ετησίως για υπηρεσίες παρασχεθησόμενες βάσει των καθηκόντων του ως Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του ΔΣ και β) μικτού ποσού 3.440,00 ευρώ μηνιαίως για υπηρεσίες παρασχεθησόμενες πέραν των καθηκόντων του ως Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του ΔΣ, και στην κα. Ευαγγελία Αλεξάνδρου Μυλωνά: α) καθαρού ποσού, μετά την παρακράτηση φόρου και χαρτοσήμου, 120.000,00 ευρώ ετησίως για υπηρεσίες παρασχεθησόμενες βάσει των καθηκόντων της ως Αντιπρόεδρος του ΔΣ και β) μικτού ποσού 3.269,00 ευρώ μηνιαίως για υπηρεσίες παρασχεθησόμενες πέραν των καθηκόντων της ως Αντιπρόεδρος του ΔΣ, στα δε μη εκτελεστικά μέλη αμοιβής προϋπολογιζόμενης, μετά την παρακράτηση φόρου και χαρτοσήμου, σε 1.000,00 ευρώ μηνιαίως για υπηρεσίες παρασχεθησόμενες για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν. 3016/2002. Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση παρείχε άδεια στο Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να ρυθμίσει όλα τα διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της εν λόγω απόφασης και να προβεί στην προκαταβολή των ως άνω αμοιβών στα μέλη του για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 109 παρ. 4 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει.

6. Επί του έκτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την υποβληθείσα Έκθεση Αποδοχών κατά το αρ. 112 του Ν. 4548/2018 για τη χρήση 2019, χωρίς κανένα επ’ αυτής σχόλιο ή διαφωνία.

7. Επί του έβδομου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε:

α) Τη συγχώνευση της Εταιρείας με την ανώνυμη εταιρεία «ΑΛΟΥΦΟΝΤ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής, η «Απορροφώμενη») με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν (εφεξής, η «Συγχώνευση»), καθώς και το από 5/6/2020 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, χωρίς καμία τροποποίηση ως έχει ως προς το σύνολο των όρων του, συμπεριλαμβανομένης της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών (1 μετοχή της Απορροφώμενης προς 10,20 μετοχές της Εταιρείας), και την κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Συγχώνευσης.

β) Την από 5/6/2020 Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, που συντάχθηκε με βάση το αρ. 9 του Ν. 4601/2019 και την παρ. 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

γ) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνεπεία της Συγχώνευσης, κατά το συνολικό ποσό των τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (3.847.049,47 €), με την έκδοση δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα μίας (10.397.431) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστη, καθώς και την τροποποίηση του άρθρου 5 («Μετοχικό Κεφάλαιο») του Καταστατικού της Εταιρείας. Οι ανωτέρω νέες μετοχές θα χορηγηθούν στη μέτοχο της Απορροφώμενης, την εταιρεία «ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΝΟΤΙΟΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ», οι δε υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας θα διατηρήσουν τον τρέχοντα αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών που κατέχουν.

δ) όλες τις αποφάσεις, δηλώσεις, ανακοινώσεις, πληρεξούσια, δικαιοπραξίες και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων που έχουν διενεργηθεί για τους σκοπούς της Συγχώνευσης μέχρι και την ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, και

ε) την παροχή εξουσιοδότησης για την υλοποίηση της εν λόγω απόφασης και τη διενέργεια όλων των απαραίτητων πράξεων για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, καθώς και για τη ρύθμιση κάθε διαδικαστικού θέματος και τεχνικών λεπτομερειών σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα εκδώσει η Εταιρεία συνεπεία της Συγχώνευσης.

8. Επί του όγδοου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ότι η ως άνω συγχώνευση με την «ΑΛΟΥΦΟΝΤ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» συνιστά πρόσφορο μέτρο στο πλαίσιο του άρθρου 119 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και ότι δεν συντρέχει ανάγκη λήψης άλλων μέτρων.

9. Επί του ένατου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ετήσιων εταιρικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, για την τρέχουσα εταιρική χρήση 2020 (1/1/2020 έως 31/12/2020), στην ελεγκτική εταιρεία «Ernst & Young Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.», με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 107 και έδρα στο ΜΑΡΟΥΣΙ, ΑΤΤΙΚΗ, Τ.Κ. 151 25, οδός ΧΕΙΜΑΡΡΑΣ 8B.

10. Επί του δέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την παροχή αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα στελέχη και τους διευθυντές της Εταιρείας, προκειμένου να συμμετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών του Ομίλου, και ως εκ τούτου, να διενεργούν, για λογαριασμό των συνδεδεμένων εταιρειών, πράξεις που υπάγονται στον σκοπό που επιδιώκει η Εταιρεία.

11. Επί του ενδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης, δεν συζητήθηκαν και δεν τέθηκαν σε ψηφοφορία άλλα θέματα.

Τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση που ελήφθη επί των ανωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133 παρ. 2 του Ν. 4548/2018 και στο άρθρο 4.1.3.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών παρατίθενται στον κάτωθι πίνακα.

Η Εταιρεία θα δημοσιεύσει νεότερη λεπτομερή ανακοίνωση αναφορικά με το θέμα της Συγχώνευσης.