Ευρωπαική Πίστη: Προαιρετική δημόσια πρόταση από Allianz

Στις 01/07/2022 («Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «ALLIANZ SE» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας (οι «Μέτοχοι») «ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΠΙΣΤΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ» (η «Εταιρεία»).

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 11/02/2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας € 0,63 έκαστη, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 11/02/2022, ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους ταυτόχρονα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), όπως προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 6 και 7 του Νόμου αντίστοιχα.

Ακολούθως, η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης και η Έκθεση Αποτίμησης δημοσιοποιήθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Ανώνυμος Εταιρεία», με διακριτικό τίτλο «ALPHA BANK» ως σύμβουλο του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»).

1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ανέρχεται σε € 16.720.141,41 και διαιρείται σε 26.539.907 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας € 0,63 η καθεμία, οι οποίες διαπραγματεύονται στον κλάδο «Ασφάλειες / Γενικές Ασφάλειες» της Κύριας Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

Ο Προτείνων έχει προχωρήσει στη σύναψη τριών Συμβάσεων Αγοραπωλησίας Μετοχών (οι «Σ.Α.Μ.»), με ημερομηνία 11/02/2022, με τους Πωλητές, οι οποίοι κατέχουν συνολικά 19.181.256 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν 72,27% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.

Οι Σ.Α.Μ. έχουν συναφθεί μεταξύ του Προτείνοντος και των Πωλητών Σ.Α.Μ. 1, του Πωλητή Σ.Α.Μ. 2 και των Πωλητών Σ.Α.Μ. 3. Εκ των Πωλητών Σ.Α.Μ. 1, οι ακόλουθοι είναι κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τις ακόλουθες ιδιότητες:

Α) κ. Χρήστος Γεωργακόπουλος, Διευθύνων Σύμβουλος και Εκτελεστικό Μέλος,

Β) κ. Νικόλαος Χαλκιόπουλος, Πρόεδρος και Εκτελεστικό Μέλος και

Γ) κ. Στέφανος Βερζοβίτης, Εκτελεστικό Μέλος.

Ο κ. Θωμάς Κωνσταντινίδης και ο κ. Σταύρος Λεκκάκος δεν κατέχουν κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου κάποια θέση στην διοίκηση της Εταιρείας.

Ο πρώτος εκ των δύο ανωτέρω είναι Διευθύνων Σύμβουλος και Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της θυγατρικής της Εταιρείας, ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΠΙΣΤΗ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. 2 KG LAW FIRM REF. NUM.: 4.930.274 Οι υπόλοιποι, Πωλητές Σ.Α.Μ. 1 και Πωλητής Σ.Α.Μ. 2, δεν κατέχουν κάποια θέση στην διοίκηση της Εταιρείας και η μοναδική τους ιδιότητα είναι αυτή του Μετόχου. Οι Σ.Α.Μ. περιέχουν ρήτρες που είναι χαρακτηριστικές για τέτοιου είδους συναλλαγές, συμπεριλαμβανομένων ορισμένων προϋποθέσεων για το κλείσιμο της συναλλαγής.

Κύρια προϋπόθεση για την ολοκλήρωση των Σ.Α.Μ. είναι να ληφθούν πρώτα οι εγκρίσεις της προτεινόμενης εξαγοράς από α) την Τράπεζα της Ελλάδος (Απόφαση υπ’ αριθ. 426/2/07.06.2022), β) την Ε.Α. (Απόφαση υπ’ αριθ. 782/2022) και γ) την Ε.Κ. (Απόφαση υπ’αριθ. 1/1829/17.06.2022), στην τελευταία περίπτωση για σκοπούς γνωστοποίησης της (έμμεσης) απόκτησης συμμετοχής στην θυγατρική της Εταιρείας με την επωνυμία «ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΠΙΣΤΗ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ», σύμφωνα με τις προβλέψεις του νόμου 4099/2012, οι οποίες έχουν ληφθεί κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου.

Πηγή:euro2day.gr