Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την FG Europe από την Silaner Investments Limited

Την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της FG Europe τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα, ανακοίνωσε η κυπριακή ιδιωτική εταιρεία Silaner Investments Limited (Προτείνων).

Το προσφερόμενο από την Silaner τίμημα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε 0,4920 ευρώ τοις μετρητοίς και είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια "δίκαιου και εύλογου" ανταλλάγματος.

Σε σχετική ανακοίνωση σημειώνεται ότι η Silaner έχει κατά 100% μέτοχο τη Cyberonica, η οποία με τη σειρά της ελέγχεται από τον κ. Φειδάκη Γεώργιο του Αθανασίου.

Το μετοχικό κεφάλαιο της FG Europe ανέρχεται σε 15.840.046,00 ευρώ και διαιρείται σε 52.800.154 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην "Κύρια Αγορά" του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Αναλυτικότερα, στις 6 Μαΐου 2019 τέθηκε σε ισχύ συμφωνία μετόχων μεταξύ της Silaner και λοιπών φυσικών και νομικών προσώπων δυνάμει των όρων της οποίας συμφώνησαν να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για την απόκτηση του ελέγχου της Εταιρείας.

Οι υπογράφοντες τη Συμφωνία Μετόχων ήταν τα κάτωθι φυσικά και νομικά πρόσωπα:

1) ο Προτείνων (34,6584% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 2) η εταιρεία MAKMORAL TRADING LIMITED (21,6357% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 3) η εταιρεία DEL MAR INVEST LTD (3,7879% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 4) η εταιρεία BELLAVISTA S.A. (3,7838% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 5) η εταιρεία GELSTAND LIMITED (3,5038% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 6) η εταιρεία LATONA INVESTMENTS S.A. (1,6288% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 7) η εταιρεία FUJITSU GENERAL (EURO) GMBH (4,4071% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 8) η εταιρεία MAGNETIC MANAGEMENT S.A. (2,9365% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 9) τα φυσικά πρόσωπα ΦΕΙΔΑΚΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ του ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ, ΦΕΙΔΑΚΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ και ΦΕΙΔΑΚΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ, συνδικαιούχοι κοινής επενδυτικής μερίδας (ΚΕΜ) (2,7680% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 10) τα φυσικά πρόσωπα ΦΕΙΔΑΚΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ του ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ και ΦΕΙΔΑΚΗΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ, συνδικαιούχοι κοινής επενδυτικής μερίδας (ΚΕΜ) (1,4205% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 11) τα φυσικά πρόσωπα ΦΕΙΔΑΚΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ του ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ και ΦΕΙΔΑΚΗ ΑΓΓΕΛΙΚΗ, συνδικαιούχοι κοινής επενδυτικής μερίδας (ΚΕΜ) (0,9470% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 12) η κα. ΒΑΛΙΑΝΑΤΟΥ ΒΑΣΙΛΙΚΗ του Σωτηρίου (5,0919% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας),13) η κα. ΦΕΙΔΑΚΗ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΑ του Γεωργίου (1,9770% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), 14) ο κ. ΦΕΙΔΑΚΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ του ΓΕΩΡΓΙΟΥ (1,4588% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) και 15) ο κ. ΦΕΙΔΑΚΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ του Κωνσταντίνου (1,0101% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας).

Σημειώνεται ότι τόσο ο Προτείνων όσο και η εταιρεία MAKMORAL TRADING LIMITED ελέγχονται από τον κ. ΦΕΙΔΑΚΗ ΓΕΩΡΓΙΟ ΤΟΥ ΑΘΑΝΑΣΙΟΥ, ο οποίος πριν από τη θέση σε ισχύ της Συμφωνίας Μετόχων ήλεγχε 56,2941% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας έμμεσα, το οποίο αναλύεται σε 34,6584% μέσω της εταιρείας SILANER INVESTMENT LIMITED, η οποία είναι 100% θυγατρική της εταιρείας ΣΑΪΜΠΕΡΟΝΙΚΑ Α.Ε. και 21,6357% μέσω της εταιρείας Makmoral Trading Limited. Επίσης, οι εταιρείες DEL MAR INVEST LTD (3,7879% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), BELLAVISTA S.A. (3,7838% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) και GELSTAND LIMITED (3,5038% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) ελέγχονται από την ίδια εταιρεία, την FIRST CAPITAL INVESTMENT HOLDINGS CORP (BVI). Οι εταιρείες LATONA INVESTMENTS S.A. (1,6288% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) και MAGNETIC MANAGEMENT S.A. (2,9365% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) ελέγχονται από το ίδιο φυσικό πρόσωπο, τον κ. ΙΩΑΝΝΗ ΚΑΖΑΝΤΖΙΔΗ. Τέλος, η εταιρεία FUJITSU GENERAL (EURO) GMBH (4,4071% των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) ελέγχεται από την εταιρεία FUJITSU GENERAL LIMITED.

Τόσο οι υπογράφοντες τη Συμφωνία Μετόχων όσο και τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που ελέγχουν τις υπογράφουσες τη Συμφωνία Μετόχων εταιρείες, ως ανωτέρω αναφέρονται, αλλά και οι ελεγχόμενες από αυτές εταιρείες, θεωρούνται ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα. Οι μετοχές και τα δικαιώματα ψήφου του Προτείνοντος και των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνονται αθροίζονται σε 48.056.101 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 91,0151% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου. 5. Κατά την 8 η Μαΐου 2019, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Νόμο, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 18.299.688 Μετοχές, ενώ μετά τη Συμφωνία Μετόχων ο Προτείνων κατείχε συνολικά (άμεσα και έμμεσα) 48.056.101 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 91,0151% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ούτε ο Προτείνων ούτε τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν άλλες μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά την ως άνω ημερομηνία.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 4.744.053 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 8,9849% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε 0,4920 ευρώ τοις μετρητοίς.

Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια "δίκαιου και εύλογου" ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:

(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 6η Μαΐου 2019, η οποία ανέρχεται σε 0,3780 ευρώ.

(β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 6η Μαΐου 2019, η οποία ισούται με την τιμή των €0,4920 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά 31.000 Μετοχών, και

(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία ανέρχεται σε €0,4200 ανά Μετοχή.

Ως προς το στοιχείο (γ) σημειώνεται ότι η Αποτίμηση διενεργήθηκε καθόσον, κατά τους 6 μήνες που προηγούνταν της 6ης Μαΐου 2019, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και, συγκεκριμένα, ανήλθαν σε 0,27% του συνόλου αυτών ενώ επιπλέον έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, οπότε συνέτρεξε η περίπτωση (β) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ενώ δεν συνέτρεξαν οι περιπτώσεις (α) και (γ) αυτής της διάταξης.

Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. ως ανεξάρτητο αποτιμητή (στο εξής ο " Αποτιμητής")για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η "Έκθεση Αποτίμησης"), για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα:

• υπερβαίνει κατά 30,16% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε €0,3780.

• Ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων απέκτησε 31.000 Μετοχές, το σύνολο των οποίων αποκτήθηκε στην τιμή €0,4920/μετοχή.

• υπερβαίνει κατά 17,14% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 7 του Νόμου και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, ύψους €0,4200.

Επισημαίνεται πως το Προσφερόμενο Τίμημα υπολείπεται κατά 13,68% της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε €0,5700.

Κανένα άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που έληξε την 6 η Μαΐου 2019.

Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή των προβλεπόμενων στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης και τα οποία θα επιβαρύνουν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι").

Επομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος αφού αφαιρεθεί η επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και ο οικείος φόρος μεταβίβασης που ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Η Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία (η "Τράπεζα") έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων προς την Ε.Χ.Α.Ε. Εντούτοις, η Τράπεζα δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

Δεδομένου ότι κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων:

(α) θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και θα εξαγοράσει, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής,

(β) θα αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου.

Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσουν τόσο ο Προτείνων όσο και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα υπέρ της διαγραφής.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. ή άλλως τουλάχιστον μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.

Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου και την Έκθεση Αποτίμησης. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου.

Το τραπεζικό ίδρυμα με την επωνυμία "ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.", ενήργησε ως αποτιμητής των Μετοχών για λογαριασμό του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου.

Πηγή: www.capital.gr